Benedetti e Vicari, esperti in diritto, hanno sollevato interrogativi significativi riguardo all’Offerta Pubblica di Scambio (Ops) lanciata da Mediobanca su Banca Generali, pubblicando le loro osservazioni sulle pagine del quotidiano economico ‘Sole24Ore’ il 14 agosto 2025. I due studiosi, rispettivamente professore ordinario di Diritto Civile all’Università degli Studi di Genova e già componente del Consiglio Superiore della Magistratura, e professore ordinario di Diritto Commerciale all’Università degli Studi di Milano, hanno messo in evidenza la necessità di un’adeguata autorizzazione assembleare per la validità dell’operazione.
Il contesto dell’operazione di Mediobanca
Mediobanca, in risposta all’Ops lanciata su Banca Generali, ha proposto come corrispettivo il pacchetto di azioni detenute in Generali. Benedetti e Vicari hanno chiarito che, nel caso in cui vi fosse adesione all’offerta, Generali si troverebbe a dover acquistare azioni proprie. Secondo il codice civile, tale operazione deve essere autorizzata dall’assemblea ordinaria, con una delibera che stabilisca limiti, modalità e corrispettivi. Questo aspetto solleva interrogativi sulla legittimità della proposta attuale di Mediobanca.
Principio di parità di trattamento
I due economisti hanno sottolineato che l’operazione deve rispettare il principio di parità di trattamento, come previsto dall’articolo 132 del Testo Unico della Finanza (Tuf). Gli acquisti di azioni proprie, debitamente autorizzati, devono garantire la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo modalità stabilite dalla Consob. Inoltre, il regolamento Consob si applica anche agli acquisti effettuati tramite scambio, rendendo difficile ipotizzare che l’operazione possa essere esentata da tali norme.
Criticità e necessità di autorizzazione
Benedetti e Vicari hanno messo in evidenza che, sebbene alcune deroghe siano consentite dalla legge, queste sono limitate a situazioni specifiche e non possono essere interpretate in modo estensivo. L’autorizzazione assembleare è necessaria anche per gli acquisti indiretti effettuati tramite società controllate. Questi punti critici portano i due professori a concludere che l’Ops attualmente proposta da Mediobanca non possa essere validamente sottoposta al voto assembleare di Generali, a causa della violazione del principio di parità di trattamento.
Trasparenza e correttezza delle operazioni
Infine, Benedetti e Vicari hanno richiamato l’attenzione sulla necessità di garantire trasparenza e correttezza nelle operazioni, a tutela di tutti gli azionisti. Hanno evidenziato che l’operazione proposta non offre a tutti i soci la possibilità di vendere le proprie azioni alla società in condizioni di parità. Questo aspetto fondamentale è stato confermato dalla letteratura, che sostiene la necessità di attuare tali operazioni in armonia con i principi stabiliti dall’ordinamento. La questione della discriminazione tra soci è stata messa in discussione dall’Ops di Mediobanca, rendendo cruciale la trasparenza nel mercato e la correttezza delle condotte.